株式の譲渡制限が存続会社にあり、消滅会社にない場合の合併

消滅会社は、合併により株式譲渡制限を受けることになるため、合併契約書承認の株主総会決議要件は、定款で株式譲渡制限を設定される場合に要求される総株主の過半数にして、走株主の議決権の３分の２以上の賛成が要求されます、さらに、招集通知において、存続会社の定款に譲渡制限がある旨の記載が要求されています。

消滅会社の株券には、譲渡制限に関する記載がないため、消滅会社の株件が合併後も存続会社の株券として流通する場合には、取引にいる第三者に不足の損害を与える恐れがあるため、定款で株式譲渡制限を設けた場合には、株券提供公告と株主への個別の通知を行って株券を回収することとしていることの対比から、合併比率が１：１であっても、消滅会社の株主には株券の提出を求めて、存続会社の株券の割り当てを行うべきであると、考えられています。

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