非公開会社では、株式の譲渡に制限が付されています。その旨は定款で定める必要があります。定款に下記のように一工夫すれば、譲渡承認手続きの管理を行いやすくなります。
①譲渡承認の機関は代表取締役とすします。株式譲渡制限の定款での定めは、「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。」と規定するだけです。株式の譲渡の承認又は不承認の決定をするものは定款で定めることができます。同族会社等において従業員や取引先等の第三者が株式を保有する場合には、株式の譲渡や不承認をする者を代表取締役にしておくとよいでしょう。
②譲渡又は取得の承認請求は書面によることとします。 会社法では、書面によって届出しなければならないとされていない。定款で何も定めずに、譲渡又は取得をする者から、これらの請求をされた時に、放置しておくと2週間以内に認否通知をしない場合には、承認したものとみなされますので、それゆえ、書面を入手することが適切です。
③様々な場面でみなし承認があります。①譲渡承認あるいは取得承認請求があった場合、①2週間以内に認否通知しない。②認否通知日から40日以内に買取通知しない。（10日以内に指定買取人が買取通知した場合を除く）③４０日以内に通知したが供託書面を交付しなかった。④10日以内に指定買取人が買取通知した時に供託書面を交付しなかった。⑤譲渡承認請求書がその株式会社又は指定買取人との間の会社法140条1項に規定する買取対象株式の売買契約を解除したときは、みなし承認となりますので、これらの手続きをしかっリしておく必要があります。
④指定買取人の指定は代表取締役とする。 株式の譲渡もしくは買取りを承認しない場合には、株式の買取人を指定しなければいけませんが、その指定をだれがするかについても定款で決めることができますので、代表取締役としておきます。
皆様、いかがですか、具体的にどのように行うのか等の疑問点についても、お気軽に、お問い合わせください。
吉永公認会計士・税理士事務所の税務顧問サービスにお任せください。
