取得条項付株式とは、一定の事由が生じた場合に株主ではなく会社側がその取得権を有する株式をいいます。株主がイニシアティブをとる「取得請求権付株式」と異なり、「取得条項付株式」の場合には、会社がイニシアティブをとり株式を取得します。また、取得する際の対価は、金銭の他に株式等でもかまいません。
取得条項付株式を発行する際の定款記載事項としては、① 取得条項付株式の発行可能株式総数 ② 一定の事由が生じた日に株式会社がその株式を取得する旨 ③ 取得の対価として社債、新株予約権、新株予約権社債、株式及び株式以外 の財産を交付する場合の財産の種類、数量及び算定方法があげられ、その他の事項は要綱を定めて、詳細は取締役会（取締役会を置かない会社については株主総会）の決議によって定める旨を定款に記載すればそれで問題ありません。また、手続き上のポイントとしては次の３つがあげられます。①新規に株式に取得条項を付すには、株主総会の特別決議が必要 ②既存株式の全部に取得条項を付するには、株主全員の同意が必要 ③ 既存の一部に付す場合は、当該種類株主全員の同意も必要
取得条項付株式を活用した転換例として、次のようなものがあげられます。①普通株式を強制的に議決権制限株式に転換する ②議決権制限株式を強制的に普通株式に転換する 会社側からみると①は一定の事由が生じた時に議決権を行使させたくない場合に有効で、②は一定の事由が生じた時に議決権を行使させたい場合に有効といえると思われます。
一定の事由は定款に定めることとなっていますが、新株の発行や株式上場等が考えられます。会社の一方的な意思表示で転換できる便利な制度です。
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