事業承継等に伴い、株式譲渡対価が確定した売買価格で、売主と買主との間で株式売買契約書を締結します。
株式売買契約書では、一般的に株式の譲渡に係る株式の価格、対価の支払方法及び支払時期などを記載することになっています。
株式売買契約書作成にあたり下記の点をも留意することが必要です。
①契約当事者
株式譲渡人は、通常複数となる場合が多く、個々の譲渡人とそれぞれ契約を締結する必要があり、１通の契約書で行う場合には、全員が株式譲渡人として署名押印し、株式譲渡人の人数分契約書を作成して、各自が保管することが必要になります。
②株式譲渡手続き
平成１６年の商法改正で、会社は株式を発行しないことを定款で定めることができるようになり、この場合には株式の譲渡は意思表示によって成立します。
但し、第三者に株式の譲渡を主張するには、株主名簿の名義書換が対抗要件となるので、契約上も株主名簿の名義書換を要件とすることになります。
③従業員の引継ぎ
Ｍ＆Ａ後も優秀な人材を繋ぎとめる必要があるため、売主の協力のもとに引継策を講じる必要があります。
もし、キーとなる優秀な人材が繋ぎ止められない場合、Ｍ＆Ａが不成立となる契約条項を盛り込むこともあります。
④役員の辞任と退職慰労金
Ｍ＆Ａ後において、対象会社の取締役の辞任が予定されている場合には、通常、譲渡契約時に辞任届の交付を行います。
そして、退職慰労金をＭ＆Ａ後に支給する場合には、株式譲渡人による支払いの保証をすることになります。
皆様、いかがでしょうか。疑問点、具体的にどのようになるか等のご質問については、お気軽に当事務所までお問い合わせください。
