取締役会を開催するには、会議の目的・日時・場所等を出席権者である取締役及び監査役等に通知する必要があります。
取締役会招集手続きに瑕疵があれば、取締役会決議は原則として無効になります。
名目的取締役に対して、招集通知を発することを要しない合理的根拠はなく、取締役の一部の者に対する招集通知を欠くことにより、その招集手続きに瑕疵があるとされ、特段の事情ない限り、取締役会決議は無効となります。
ただし、招集通知を欠いた取締役が出席しても決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは取締役会決議は有効であると解するのが相当であるとされている。
招集通知もれが決議の結果に影響がないと立証されることが必要である。
監査役に招集通知が漏れていた場合、単に議決権がないから、決議の結果に影響ないと単純に判断するのではなく、監査役の監査機能の面から慎重な判断が求められ、取締役会決議は有効とはいえない。
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