役員報酬。退職慰労金は定款に定めがない場合、株主総会決議で決める必要あるが、これを取締役会決議に委任できるでしょうか。
そもそも、役員報酬あるいは退職慰労金の支給については、本来的には業務執行の一部と考えれば、取締役会決議で足りるはずです。
それにもかかわらず、会社法が株主総会決議を要求したのは、取締役間でのお手盛りを防止するためなのです。
取締役会で報酬あるいは退職慰労金支給を決定するならば、取締役相互に慣れ会い、必要以上の支給がなされ、会社財産を減少させる危険性があります。
そこで、会社の所有者である株主で構成する株主総会で決議することとされたのです。
したがって、株主総会決議で取締役会に一任することが前記お手盛り防止の趣旨に反して許されないことが明らかでしょう。
判例で、退職慰労金の額の決定について規定または内規により一定の基準が存在する場合には、株主総会において、退職慰労金の額をその基準に従って取締役会において決定すべきことを決議することができるとしています。
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